KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I THREE GATES AB (PUBL)

Aktieägarna i Three Gates AB (publ), 556842-4062, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 15 juni 2020, klockan 10.00 i bolagets lokaler på S:t Hansgatan 35 i Visby.

Rätt att delta på extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 9 juni 2020, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 9 juni 2020 per post till Three Gates AB, S:t Hansgatan 35, 621 56 Visby, per telefon 073-334 27 53 eller per e-post ir@threegates.se.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.threegates.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per 9 juni 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

För att minska risken för smittspridning uppmanas alla att följa Folkhälsomyndighetens rekommendationer avseende smittspridning och eventuell karantän m.m. samt att vara uppmärksamma på symtom och att stanna hemma om man känner sig sjuk eller tillhör en riskgrupp. Aktieägare som inte vill eller kan närvara på stämman personligen kan istället delta via ombud. För aktuella rekommendationer med anledning av Covid-19 (coronaviruset) hänvisas till Folkhälsomyndigheten, www.folkhalsomyndigheten.se.

 

Ärenden på stämman

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordningen
  7. Beslut om ändring av bolagsordningen
  8. Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner
  9. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner
  10. Beslut om emission av teckningsoptioner
  11. Avslutande av bolagsstämman

 

Förslag till beslut 

Punkt 7 – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra emission av aktier och teckningsoptioner enligt styrelsens förslag enligt nedan och för att skapa flexibilitet föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

  • 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier.”

 

Föreslagen lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 550 000 kronor och högst 2 200 000 kronor.

  • 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier.”

 

Punkt 8 – Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en riktad emission av högst 11 446 520 aktier, 2 861 630 teckningsoptioner TO1 och 2 861 630 teckningsoptioner TO2. Rätt att teckna aktier och teckningsoptioner ska tillkomma fordringshavare och långivare, däribland styrelseledamöter i bolaget. Aktier emitteras till en kurs om 0,75 kronor per aktie, vilket är ca 17 % rabatt på en volymviktad genomsnittlig kurs under de senaste 30 handelsdagarna t o m 12 maj 2020. För varje fyra tecknade aktier ges rätt att teckna en teckningsoption TO1 och en teckningsoption TO2. En teckningsoption TO1 berättigar innehavaren att under perioden 15 juni-15 juli 2020 teckna en ny aktie till en teckningskurs baserat på 70 % av det volymvägda snittpriset under två veckor före teckningsperioden, dock lägst 0,70 kr och högst 1,20 kr.

En teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren att under perioden 1-30 september 2020 teckna en ny aktie till en teckningskurs baserat på 70 % av det volymvägda snittpriset under två veckor före teckningsperioden, dock lägst 0,70 kr och högst 1,20 kr. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning. Teckning av aktier ska ske senast den 30 juni 2020. Betalning genom kvittning verkställs genom aktieteckningen. Aktiekapitalet kan öka med högst 315 234,53 kronor genom nyemission av aktier. Aktiekapitalet kan därutöver öka med 78 808,63 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner TO1 samt 78 808,63 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner TO2.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sedvanliga villkor ska gälla för teckningsoptionerna. Skälet till avvikelse till aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en kvittningsemission kan omvandla skulder till eget kapital.

Punkt 9 – Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission av högst 4 221 205

teckningsoptioner TO1 och högst 4 221 205 teckningsoptioner TO2.  En teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren att under perioden 15 juni-15 juli 2020 teckna en ny aktie till en teckningskurs baserat på 70 % av det volymvägda snittpriset under två veckor före teckningsperioden, dock lägst 0,70 kr och högst 1,20 kr. En teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren att under perioden 1-30 september 2020 teckna en ny aktie till en teckningskurs baserat på 70 % av det volymvägda snittpriset under två veckor före teckningsperioden, dock lägst 0,70 kr och högst 1,20 kr. Teckningsoptionerna ska tecknas av Three Gates AB med skyldighet att vederlagsfritt skänka teckningsoptioner till de aktieägare som på en avstämningsdag är införd som aktieägare i bolagets aktiebok. Sex aktier i bolaget berättigar till en teckningsoption TO1 och en teckningsoption TO2. Aktiekapitalet kan öka med 116 251,01 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner TO1 samt 116 251,01 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner TO2.

Syftet med emissionen av teckningsoptioner är att kunna dela ut vederlagsfria

teckningsoptioner till aktieägarna. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett praktiskt sätt kunna hantera överlåtelsen av de vederlagsfria teckningsoptionerna. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista samma dag som emissionsbeslutet. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner ska medföra rätt

till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att förlänga teckningstiden samt vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear. 

Punkt 10 – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en emission av högst 3 585 833

teckningsoptioner TO1 och högst 3 585 833 teckningsoptioner TO2.  En teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren att under perioden 15 juni-15 juli 2020 teckna en ny aktie till en teckningskurs baserat på 70 % av det volymvägda snittpriset under två veckor före teckningsperioden, dock lägst 0,70 kr och högst 1,20 kr. En teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren att under perioden 1-30 september 2020 teckna en ny aktie till en teckningskurs baserat på 70 % av det volymvägda snittpriset under två veckor före teckningsperioden, dock lägst 0,70 kr och högst 1,20 kr. Teckningsoptionerna ska äga tecknas av de investerare som tecknar aktier i den av styrelsen offentliggjorda nyemissionen den 14 maj 2020 där varje två tecknade aktier berättigar till en teckningsoption TO1 och en teckningsoption TO2.

Aktiekapitalet kan öka med 98 753,02 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner TO1 samt med 98 753,015 kronor genom utnyttjande av teckningsoptioner TO2.

Syftet med emissionen och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda investerarna teckningsoptioner av samma serie som ges till aktieägarna. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista samma dag som emissionsbeslutet. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner ska medföra rätt

till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att förlänga teckningstiden samt vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor två veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www. threegates.se och framläggas på stämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7, 9 och 10 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Three Gates AB har på dagen för denna kallelse totalt 18 155 562 aktier med en röst vardera.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Three Gates AB (publ)

Styrelsen

 

FULLMAKTSFORMULÄR.pdf

 

Investor Relations

Välkommen till Three Gates AB:s investerarsidor. Bolagets mentor är G&W Fondkommission
This section is only available in Swedish, please contact ir@threegates.se with questions and inquiries.

Kontaktpersoner för IR-relaterade frågor:
Don Geyer and Håkan Mattsson
ir@threegates.se
tel: +46705547333

För övriga frågor, vänligen skicka e-post till
info@threegates.se

 

 

 

Styrelse & VD

Viktor Modigh

Viktor Modigh

Styrelseordförande – Född 1980

Antal aktier: 223 843

Viktor Modigh är en svensk investerare och affärsman med en formell bakgrund inom juridik. Hans erfarenhet innefattar affärsutveckling samt den kommersiella och juridiska sidan inom ett antal industrier. Han har omfattande internationell erfarenhet och har tidigare haft ledande roller för Tethys Oil i Oman och Förenade Arabemiraten. Han var tidigare jurist på den norska advokatbyrån Simonsen Vogt Wiig. Viktor är styrelseledamot I Minotaurus Energi AS, ett privat norskt investmentbolag och har varit styrelseledamot i ett antal bolag inom olika industrier.

 

Martin Ekdal

Martin Ekdal

Styrelseledamot – Född 1978

Antal aktier: 894 065

Martin är en entreprenör med stort kontaktnät inom spelindustrin och innehar en gedigen kompetens inom affärsutveckling, marknadsföring, och försäljning. Grundare av mjukvarubolaget Donya Labs AB 2006, och innehade där olika positioner såsom VD och försäljningschef fram tills att bolaget köptes av Microsoft (MSFT) 2017.

Filosofie Magisterexamen från Linköpings Universitet med inriktning mot Affärsekonomi och affärsrätt.

Ägare av Martin Ekdal Invest.

 

 

Joakim Dahl

Joakim Dahl

Styrelseledamot – Född 1970

Antal aktier privat & bolag: 83 785 (Intelligento AB)

Joakim Dahl har lång industriell erfarenhet av affärs- och verksamhetsutveckling inom flera sektorer, med mångårig erfarenhet inom kommunikation, IT, online och spel. Under de senaste åtta åren har han arbetat i riskkapital i ledande positioner och som styrelseledamot i flera företag. Han arbetar för närvarande med privata investeringar samt som rådgivare. Joakim är styrelseledamot i Aha World AB och är också aktiv som honorärkonsul.

 

Matthew Wilson

Matthew Wilson

Styrelseledamot

Antal aktier: 135 675

Matthew Wilson är ursprungligen från Kanada men bor sedan länge i Helsingfors med sin familj. Han är sedan ungefär ett år tillbaka grundare och vd för investmentbolaget Wild Sloths OY, som investerar i spelrelaterade bolag.  Innan han startade Wild Sloths arbetade Matthew under 9 år på den ledande finska spelstudion Rovio, där han hade en nyckelroll i bolagets kommersiella framgång och var en av de större aktieägarna tillsammans med sin fru. Hans positioner inkluderade Head of Marketing för lanseringen av Angry Birds, Head of third party Publishing och Director of Business Development.  Matthew har en gedigen kompetens och erfarenhet av monetarisering av mobilspel och kommersialisering av immateriella rättigheter. Dessutom har han ett omfattande nätverk i spelbranschen.

 

Sean Kauppinen

Sean Kauppinen

Styrelseledamot – Född 1973

Antal aktier: 10 000

Sean Kauppinen är grundare och verkställande direktör för the International Digital Entertainment Agency. Han har mer än 20 års erfarenhet av ledning, affärsutveckling och strategisk kommunikation inom den digitala underhållningsindustrin. Hans förmåga att föra bolag samman och erbjuda strategisk rådgivning har lett till tillväxt för industrijättar så väl som start-ups. Han har släppt mer än 570 titlar på alla större spelplattformar. Kauppinen var tidigare Head of International Product PR för Sony Online Entertainment och PR-chef på Ubisoft, och har varit rådgivare åt en mängd framgångsrika spelstudios.

 

Don Geyer

Don Geyer

Verkställande direktör – Född 1966

Antal aktier: 516 714

Don Geyer har mer än 30 års erfarenhet av att leda projekt och organisationer inkluderande alltifrån 3 till 300 personer. Han har lett digitala projekt från konceptstadiet till publicering och internationell distribution och har producerat spel, simulationer och 3D-visualiseringar med partner så som Steam, BitComposer, PlayScape, Hill Marketing, GamersGate, GreenMan Gaming, Digital UFO, Simplygon, Code Red-I and Svenska Spel. Han har ett omfattande internationellt nätverk inom spelindustrin och är en ofta anlitad talare vid internationella konferenser som GDC, China Joy och E3.

 

Ledningsgrupp

Don Geyer

Don Geyer

Verkställande direktör – Född 1966

Se ovan.

Marcus Gezelius

Marcus Gezelius

CTO – Född 1976

Antal aktier: 268 800

Marcus Gezelius har mer än 15 års erfarenhet som teknisk artist och programmerare med cg-animation och spelprojekt. Han var medproducent och lead 3D-artist på den prisbelönta kortfilmen Schack (2006). Han startade och ledde motion capture-studion i Visby för svenska Interactive Institute och Zero Game Studio. Medgrundare av Motionworx, där han arbetat med flera projekt inklusive AAA-produktioner som Sacred II Fallen Angel av Ascaron Entertainment GmbH. Marcus var en av grundarna till Three Gates.

 

Håkan Mattsson

Håkan Mattsson

Studio-chef – Född 1983

Antal aktier: 289 715

Håkan Mattsson har varit producent, chef samt i styrelsen för en mängd projekt under de senaste tio åren. Dessa inkluderar kommersiella PC-produkter och mobila produkter så väl som 3D-visualiserings- och simuleringsprojekt i Nanjing, Kina. Han har även varit föreläsare vid Uppsala universitet i mer än åtta år, där han har hanterat hundratals studentspelprojekt. Håkan har en examen i spelprogrammering från Uppsala universitet samt en expertexamen i mobilutveckling från den kinesiska provinsen Jiangsu.

 

Finansiell rapportering

Bolagsstyrning

Three Gates AB (”Bolaget”) är ett svenskt publikt aktiebolag som lyder under svensk lag. Bolagets styrning utgår från svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen (SFS 2005:551) samt andra relevanta regler och riktlinjer. Eftersom Bolaget inte är noterat vid en reglerad marknadsplats omfattas bolaget inte av den svenska koden för bolagsstyrning.

Bolagsordning
Bolagets senast antagna bolagsordning kan laddas hem här.

 

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké 2019 2020-02-20
Delårsrapport januari – mars 2020 (Q1 2020) 2020-05-21
Årsstämma 2020 2020 juni månad
Delårsrapport januari – juni 2020 (Q2 2020) 2020-08-20
Delårsrapport januari – september 2020 (Q3 2020) 2020-11-19

Ägarstruktur

De största ägarna i Bolaget per 2020-05-12 och enligt senast kända
förhållanden framgår av nedanstående uppställning.

Aktieägare  Antal aktier Andel (%)
Swedbank AB 1 400 586 7,71%
Avanza Bank AB 1 087 792 5,99 %
Svenska Handelsbanken AB 1 033 543 5,69%
Martin Ekdal Invest AB 836 049 4,60%
Minotaurus Energi AS 774 572 4,27%
Günther & Wikberg Holding AB 530 000 2,92%
Don Geyer 516 714 2,85%
Sven Ardström 492 251 2,71%
Patrik Korp 470 000 2,59%
Rolf Lundström 450 000 2,48%
Övriga cirka 1200 aktieägare 10 564 055 58,19%
Summa 18 155 562 100 %

 

Bolagsordning för Three Gates AB

§1. Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Three Gates AB. Bolaget är publikt (publ).

§2. Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Gotlands län, Gotlands kommun. Bolagsstämma ska hållas i Visby
eller i Stockholm.

§3. Verksamhet

Aktiebolaget ska bedriva utveckling, distribution och marknadsföring av programvara samt medieproduktion inom it-teknologi med inriktning mot underhållning och härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska vidare äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan härmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även äga och förvalta aktier eller andelar i bolag med liknande verksamhet.

§4. Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§5. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 aktier och högst 40 000 000 aktier.

§6. Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter med högst två styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och eventuella styrelsesuppleanter väljs varje år på en årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§7. Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor, med eller utan suppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag.

§8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Kallelse till bolagsstämma ska ske inom den tid som anges i vid var tid gällande aktiebolagslag.

§9. Föranmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§10. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§11. Ärenden på årsstämman

På årsstämman ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
9. Val av styrelse och revisor
10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§12. Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari-31 december

Kontakt

13 + 15 =