Three Gates AB genomför en finansiering för Tivolaförvärvet på totalt ca 17,7 mkr, omfattande en riktad emission på ca 5,4 mkr, en kvittning av skulder på ca 7 mkr samt ett lån på 5,3 mkr.
Bolagets vd Don Geyer kommenterar: ”Det är otroligt glädjande att äntligen komma i mål med finansieringen av Tivola-affären i en väldigt svår marknad. Företrädesemissionen som slutfördes i december nådde inte hela vägen fram och vi var sedan mycket nära att få en lösning på plats i slutet av februari när aktiemarknaden rasade ihop på grund av Covid-19 utbrottet. Det har sedan varit en tuff utmaning att få alla bitar på plats. Nu tillför vi rörelsekapital, städar upp rejält i balansräkningen och får de medel vi behöver för att exekvera Tivola-förvärvet. Vi ser mycket fram emot att börja arbetet med Tivola på allvar.”
Riktad emission: ca 5,4 mkr
I enlighet med bemyndigandet från årsstämman den 28 juni 2019 har Three Gates styrelse beslutat att genomföra en riktad kontant nyemission om 7 171 665 aktier till en mindre grupp kvalificerade investerare. Teckningskursen har fastställts till 0,75 kr per aktie.
Nyemissionen har tecknats av utvalda kvalificerade investerare. Genom nyemissionen kommer bolaget att tillföras ca 5,4 mkr före transaktionskostnader. Priset per aktie är 0,75 kr vilket är ca 17 % rabatt på en volymviktad genomsnittlig kurs under de senaste 30 handelsdagarna t o m 12 maj. Efter nyemissionen kommer det totala antalet aktier och röster att uppgå till 25 327 227 och aktiekapitalet kommer att uppgå till 697 506. Nyemissionen medför en utspädningseffekt på ca 28,32 procent baserat på det totala antalet aktier efter nyemissionen.
Bakgrund och motivering
Likviditetssituationen i Bolaget är mycket ansträngd och emissionen tillför nödvändigt rörelsekapital och förstärker bolagets likviditet. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, samt att få in strategiskt värdefulla nya ägare i bolaget.
I slutet av december genomfördes en företrädesemission om högst 24,6 mkr till kursen 1 kr per aktie, där kontantdelen endast tillförde ca 5 mkr före emissionskostnader. Mot bakgrund av detta och de diskussioner som har förts med finansiella rådgivare om alternativa finansieringslösningar under våren, bedömer styrelsen att en ny företrädesemission skulle behöva vara partiellt garanterad. Under rådande marknadsförhållanden skulle en sådan finansiering bli mycket kostsam och tidskrävande. Dessutom skulle den behöva göras på en väsentligt lägre värdering än den riktade emission som nu har genomförts. Teckningskursen i emissionen fastställdes före den mycket kraftiga kursuppgången den 13 maj och styrelsen bedömer att en förändring av villkoren i ett kritiskt läge i finansieringsprocessen hade äventyrat möjligheten att fullföra finansieringen och därmed slutförandet av Tivola-förvärvet, samt riskerat möjligheten till fortsatt drift.
Kvittning av skulder: ca 7 mkr
Befintliga långivare och fordringsägare med fordringar uppgående till ca 7 mkr har förklarat sig villiga att kvitta sina fordringar mot nyutgivna aktier till en kurs på 0,75 kr per aktie.
Kallelse till extrastämma för att fatta beslut om kvittningsemission kommer i närtid.
Lån med konverteringsrätt: ca 5,3 mkr
Three Gates har ingått avtal med ett konsortium av kvalificerade investerare om lån på 5,3 mkr med en månadsränta på 1,5 % för betalning av den kapitalinjektion på 0,5 MEUR som ska göras i Tivola Games efter signering av det slutliga avtalet. Efter betalningen kommer Three Gates att erhålla ca 65 % av aktierna i Tivola Games. Lånet är villkorat av den ovan nämnda kvittningen av skulder. Löptiden är fram till sista oktober och långivarna har rätt att kvitta lånet mot nyutgivna aktier till en kurs på 0,70 kr per aktie under september månad. Styrelsen kommer att föreslå årsstämman att utförda ett bemyndigande som möjliggör sådan kvittning.
Teckningsoptioner
Styrelsen kommer att föreslå att extrastämman beslutar om en riktad emission av två serier av vederlagsfria teckningsoptioner: TO1 och TO2 (för varje två (2) tecknade aktier erhålls vederlagsfritt en (1) TO1 och en (1) TO2) till investerarna i den riktade emissionen. Villkoren för teckningsoptionerna är teckningskurs baserat på 70 % av det volymvägda snittpriset under två veckor före teckningsperioden med minimikurs 0,70 kr och maxkurs 1,20 kr. Teckningsperioden är i juni för TO1 & september för TO2.
Vidare kommer styrelsen att föreslå att extrastämman beslutar om en riktad emission av vederlagsfria teckningsoptioner TO1 och TO2 (för varje fyra (4) tecknade aktier erhålls vederlagsfritt en (1) TO1 och en (1) TO2) till de långivare och fordringsägare som kvittar sina fordringar i den planerade kvittningsemissionen.
För att kompensera befintliga aktieägare för utspädningen i samband med finansieringen kommer styrelsen att föreslå en utdelning av vederlagsfria teckningsoptioner TO1 & TO2 (för varje sex (6) aktier erhålls vederlagsfritt en (1) TO1 och en (1) TO2 (1:6)).
Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att framgå av kallelsen till extrastämman.
För ytterligare information
Don Geyer VD, Three Gates AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: don@threegates.se
Om bolaget
Three Gates AB är ett oberoende spelutvecklingsbolag som grundades 2011. Bolaget producerar såväl egna spel som utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Bolaget har etablerade samarbeten med starka industripartners och en spännande produktportfölj med stor potential. Three Gates verkar på den globala marknaden och distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.threegates.se
Denna information är sådan information som Three Gates AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 maj 2020 klockan 19:45 CEST.